李绍奎

公司的股东会与董事会是公司运行中最有权力的机构，是决定公司生死存亡的权利机构。那么这两个机构到底是什么关系呢？在现实当中，我们很多注册的公司都是“空壳”公司，有的虽然设立了股东会，但实际上股东会与董事会也只是实际控制人一人或少数几个人所掌握，并没有真正的发挥股东会和董事会的职能。由于公司区分有限责任公司与股份有限公司，这里仅介绍有限责任公司股东会与董事会，我们先从法律规定来了解这两个机构。

依据《公司法》规定：

第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条　股东会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会或者监事的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）公司章程规定的其他职权。

第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

    （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）公司章程规定的其他职权。

通过上述的法律规定，股东会与董事会主要有以下区别：

1.股东会是权利机构；董事会是执行机构。

2.股东会决定公司经营方针、投资计划；董事会决定公司经营计划、投资方案。

3.股东会审议批准、作出决议；董事会制定方案（重大决策，例如分红、增减资本、合并、分立、解散）。

4.股东会任免（非由职工代表担任的）董事、监事及决定其薪酬；董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

通过以上的比照，我们对股东会与董事会的职能应该有个简单的了解。

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