李绍奎   律师

公司股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。这个我们在公司法杂谈（六）当中讲述过。那么，股东有没有例外情形，要与公司债务承担连带责任的情形呢？这种例外情形是有的，我们还是先从法律规定说起。

公司法:

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

上述法律规定的内容，我们把它称之为公司法人人格否认制度。意思就是指如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

如何理解股东的上述行为，一般有以下表现形式。

1.资本显著不足，明显恶意对外负债

公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

2. 人格混同

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素:

①股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;

②股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;

③公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;

④股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;

⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;

3.股东对公司进行过度支配和控制

控制公司的股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性。沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括:

(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;

(2)母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的;

(3)先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的;

(4)先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的;

以上我们知道并了解了，公司控制股东如果出现上述情形，要对公司产生的债务承担连带责任。所以，请各位公司股东一定要避免发生这种情形，以免出现不必要的财产损失。

联系地址：吉林省四平市伊通满族自治县在水一方小区三期12栋网13门市

吉林省四平市铁东区南四纬五马路交汇处

吉林省双辽市辽河第一城南区（体育场对面）

联系电话：0434-6066366

联系人：李绍奎 13624446786